ニュートライズサービス利用規約

本規約は、ニュートライズサービス利用者（以下、｢甲｣という。）と株式会社ニュートライズ（以下、｢乙｣という。）との間で締結されるニュートライズサービス利用契約に適用される。

第１条（定義）
本規約において、ニュートライズサービスとは、乙が甲に提供する製品販売及び甲において行う甲の顧客に対するニュートライズ・ダイレクトショップの紹介（以下、「ニュートライズ・ダイレクトショップ紹介」）、または医療法人として利用する場合にはサービス運営や配送などの販売業務委託（以下、「ニュートライズ・ダイレクトショップでの販売委託」という。）をいう。

第２条（適用範囲）
本規約は、甲乙間において締結されるすべての個別契約に適用されるものとする。ただし、個別契約において本契約と異なる事項を定めた場合、個別契約が優先する。

第３条（個別契約）
１ 乙が甲に提供する役務並びに乙が甲に販売する製品の具体的品目、数量等の取引条件は、個別契約において定める。
２ 前項の個別契約は、乙が指定する書式の注文書等に甲が必要な事項を記載して申込みを行い、乙がこれを承諾することにより成立する。

第４条（製品販売）
１（製品販売の内容）
① 乙は、甲に対し、乙が取り扱う製品（以下、「本件製品」という。）を継続的に売り渡し、甲はこれを買い受ける。
② 甲は、本件製品を、甲に施設がある場合はその施設内において、顧客または甲の従業員に対して販売し、ニュートライズ・ダイレクトショップ紹介も利用可能とする。甲に施設がない場合はニュートライズ・ダイレクトショップ紹介を利用するものとする。施設の有無に関わらず、インターネット上のECサイトなど、上記以外の態様で販売してはならない。
③ 甲は、甲の従業員に本件製品を販売したときは、当該従業員において本件製品を転売しないように甲の責任において監督するものとする。
２（本件製品の販売代金）
① 乙が甲に販売する本件製品の価格は、別途定める取引条件表に基づき定める。
② 経済情勢の変動、納品先の事情等により価格を変更する必要がある場合には、甲、乙協議の上、前項に定める価格を改訂する。
③ 本件製品の販売代金は、当月に乙が出荷した製品について、乙の同意を得た上で、銀行振込にて支払う。銀行振込の場合は、毎月末日を締め日として翌月末日までに乙指定の銀行口座に振り込むものとし、振込手数料は甲の負担とする。ただし、クレジットカード、代引きなどで注文時に支払った場合はその限りではない。
④ 乙は与信管理上、甲の注文ごとの支払をクレジットカード・代引きでの支払に変更できるものとする。
３（納入、検収、瑕疵担保）
① 乙は、個別契約に従い、個別契約により発注された本件製品（以下「発注製品」という。）を甲の指定する場所において、甲に引渡すものとする。
② 甲は、納品後７営業日以内に、発注製品の数量及び検品し、その結果を乙に通知するものとする。ただし、甲がこの期間内に結果を通知しない場合、納品された製品は、検品完了したものとする。
③ 発注製品の中で不良品や種類、数量に相違があった場合、乙は速やかに自己の費用でこれを引き取り、代品を納品するものとする。
④ 乙は、乙の責に帰すべき事由により、個別契約で定めた納期までに発注製品を納入できないと認められるときは速やかにその理由等を甲に対し通知し、甲の承諾を得るものとする。
⑤ 発注製品の所有権及び危険負担は、上記②において検品完了として受領された時点（上記②のただし書きにより検品完了したものとされる場合を含む。）で乙から甲（発注者）に移転する。
⑥ 乙は、本件製品に上記②の検査で判明しなかった隠れた瑕疵があり、検収後６ヶ月以内に甲からの通知があったときには、自己の負担において代品を納品すると共に、当該瑕疵に基づき甲に生じた損害を賠償するものとする。
４（製造物責任）
① 甲ないし甲の指定先に納品した本件製品の欠陥に起因して顧客の財産又は身体に損害を及ぼすおそれが生じた場合、乙は、速やかに甲に連絡し、甲と協議して本件製品の回収、検査、交換その他の措置を講じ、適切に処理解決する。
② 甲が前号の損害につき顧客からクレームを受けた場合には、乙は、甲と協議の上、適切に処理解決する。
③ 前号の目的を達成するため、乙は、乙の負担により、適切な範囲、内容の製造物責任保険に加入する。

第５条（ニュートライズ・ダイレクトショップ紹介ニュートライズ・ダイレクトショップでの販売委託）
１（ニュートライズ・ダイレクトショップの内容）
① 乙は、甲の紹介、または委託された業務内容に基づき、インターネットを介して、乙に本件製品を注文した顧客に対し、その注文にしたがい、本件製品を販売する。
② 上記①に規定する乙と顧客との間の売買契約において、顧客は、本件製品の代金をクレジットカード決済、又は現金による代金引換にて支払うものとする。なお、この場合、クレジットカード決済にかかる手数料は乙が負担し、代金引換にかかる手数料は顧客が負担するものとする。
③ 乙は、上記①に規定する売買契約により得た本件製品の売買代金から、乙が甲に対し当該製品を売却する場合の売却価格を控除した金額を甲に還元する。または、販売委託の場合は、納入金額と販売委託手数料を控除した金額を甲に還元する。また、甲への還元方法は、甲の指定口座に振込とするものとする。その際の振込手数料は、乙の負担とする。
④ 振込は、毎月末日を締め日として翌々月末日とする。ただし、振込金額が1万円に満たない場合には、1万円を超えた月末で締め日とする。
２（ニュートライズ・ダイレクトショップの運用）
① ニュートライズ・ダイレクトショップの利用開始・停止は甲が選択するものとする。
② 顧客の購入情報は、甲と乙とで共有するものとする。
３（メールマガジン等の送付）
乙は、ニュートライズ・ダイレクトショップを利用した顧客に対し、その同意を得た上で、メールマガジンおよびダイレクトメールを送付すること、SNSアカウントを通じた案内ができるものとする。

第６条（取引条件表の変更）
１ 乙は、取引条件表の変更を行うときは、その変更の効力発生予定日の１４日前までに、当該変更内容を甲に通知する。
２ 甲が、前項の通知を受領した後、当該変更の効力発生予定日までに、当該変更内容について乙に対し異議を申し出ない場合は、当該変更について甲が同意したものとみなし、当該変更の効力発生予定日に当該変更の効力が生じるものとする。

第７条（解除）
１ 乙は、甲が本契約又は各個別契約に規定する義務に違反した場合、及び信義誠実の原則に基づいたコミュニケーションを履行しない場合は、何らの催告なくして本契約及び各個別契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 乙は、甲に以下の各号の一に該当する事由が生じたとき、直ちに本契約及び各個別契約の全部又は一部を解除することができる。
① 差押、仮差押、破産、特別清算、会社更生、民事再生、会社整理等の手続開始の申立を受けたとき、又は、自らこれらの手続開始の申立を行ったとき。
② 法人の解散、営業の廃止、合弁又は営業権に影響のある株主構成の変化、著しい組織の変化、役員の異動等により本契約を継続することが適当でないと認められたとき。
③ 手形・小切手の不渡処分を１回でも受けたとき。
３ 前２項による解除は、乙の甲に対する損害賠償請求権の行使を妨げない。

第８条（個人情報の保護）
１ 甲と乙は、個人情報保護法に則り、顧客の個人情報を適切に管理し、法令による開示義務を負う場合を除き、これを、みだりに外部に漏洩しないことを相互に確認する。
２ 顧客の健康情報が、正当な理由なく外部に漏洩され、あるいはその恐れがあると認められる場合には、甲と乙は速やかに協議のうえ原因究明及び防止、解決にあたるものとする。
３ 乙は、顧客の健康情報を、個人情報保護法その他法令に抵触しない範囲内において活用することができるものとする。

第９条（守秘義務）
１ 甲と乙は、本契約により得た情報について、法令により開示の義務を負う場合を除き、互いに本契約履行の目的以外の目的で使用してはならず、また、これを第三者に開示してはならないものとする。
２ 前項は、以下の情報については、適用しないものとする。
① 乙が開示を受けた時点又は知った時点において公知であった情報
② 乙が開示を受けた後又は知った後、乙の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
③ 開示を受けた時点又は知った時点において乙が既に知得していた情報
④ 乙が正当な権限を有する第三者から知得した情報
⑤ 甲の秘密情報によらずして、創作、開発等した情報
３ 甲と乙は、前項に定める他、甲乙間で別途定める秘密保持契約がある場合はそれを遵守するものとする。

第１０条（反社会的勢力の排除）
１ 本契約の当事者は、相手方に対し、次の各号に該当しないことを表明保証し、将来にわたり該当しないことを誓約する。
① 自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力 団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずるもの （以下総称して「反社会的勢力」という。）であること。
② 自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び重要な従業員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
③ 前２号に該当しなくなったときから５年を経過していないこと。
④ 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、次に掲げる行為又はこれに準ずる行為を行うこと。
（ア）暴力的な要求行為
（イ）法的な責任を超えた不当な要求行為
（ウ）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（エ）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
２ 本契約の当事者は、相手方が前項に違反した場合、個別契約の全部又は一部を解除することができる。
３ 前項に基づき本契約を解除した本契約の当事者は相手方に対し、当該解除により相手方に生じたいかなる損害についても責任を負わないものとする。

第１１条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方による書面による事前の承諾なしに、個別契約に基づく権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡若しくは担保に供し、又は引受けさせてはならない。

第１２条（協議事項）
本規約又は個別契約に定めのない事項、又は疑義のある事項については、法令その他一般慣習に従い、信義誠実の原則に基づいて、協議し、解決するものとする。

第１３条（準拠法および裁判管轄）
１ 本規約の解釈および適用にあたっては、日本法が適用される。
２ 本規約に基づく個別契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

附則
２０２３年３月１日 制定・施行